并购严监管风向再起 新重组委“【美高梅官方手

来源:http://www.wintonedigitaL.com 作者:母婴 人气:120 发布时间:2019-11-23
摘要:继赣州稀土借壳威华股份上市受阻之后,丰原药业和五粮液集团下属公司成都普什制药有限公司的“亲事”也被证监会一票否决。受此影响,丰原药业1月27日开盘以11元跳空低开。 新一

继赣州稀土借壳威华股份上市受阻之后,丰原药业和五粮液集团下属公司成都普什制药有限公司的“亲事”也被证监会一票否决。受此影响,丰原药业1月27日开盘以11元跳空低开。

新一届并购重组委正式开工,却出现了连续两天否决两起案例的情况。并购重组委2019年第25、27次会议上,博瑞传播和中体产业发行股份购买资产相继被否。

丰原药业1月26日晚间公告显示,公司发行股份购买资产并配套募集资金的重大资产重组事项未获得通过。这对于谋划重组近半年的丰原药业来说,几乎是“晴空霹雳”。

并购重组的过会率并不像IPO一样有较大起伏,近年来过会率稳定在90%左右,此次的连续否决状况引起了市场关注。

当21世纪经济报道记者拨通丰原药业董秘张军的手机时,他回应称:“这个事也挺出乎我们意料的,其他的不方便跟你细说,公司还要对这个事情做一些其他的工作。这个事情就这样吧,以后看公告。”

“最近否掉的两个重组案向市场充分释放了信号,并购重组市场整体宽松及活跃,并不意味着对标的资产质量没有要求。从这两家公司收购标的的质量来看,有挑战监管底线之嫌。”7月3日,北京一家大型券商投行部人士对记者直言。

标的主业停滞

对博瑞传播收购案,并购重组委表示,标的资产持续盈利能力存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

按照中国证监会披露的信息显示,并购重组审核委员会2015年第8次会议对丰原药业“发行股份购买资产方案”的审核意见为:“本次重组的标的公司报告期内主营业务基本停滞,2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测 ,且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素,导致未来盈利能力仍存在重大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款”上市公司发行股份购买资产,应当符合下列规定:充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力“的规定。”

5月17日晚,博瑞传播披露重组草案,拟收购“现代传播”100%股权,作价4.12亿元及“公交传媒”70%股权,作价3亿元,交易价格总计7.12亿元。本次交易拟向成都传媒集团共发行股份为1.73亿股。

在一位券商保荐人看来丰原药业此次并购重组上会,“几乎等于是硬上,过会概率几乎没有。”

此次博瑞传播推进的收购案是二度推进,去年收购同样的资产也被否决。首次被否之时,并购重组委的审核意见也是“标的资产经营模式及持续盈利能力具有不确定性”,这一次被否几乎是上一次的翻版。

在他看来,这个“几乎没有”就是普仕制药的盈利状况实在太差。

去年首次申报时,公交传媒披露2016年、2017年扣非净利润分别为2363万元、3401万元,同时承诺2018-2020年扣非净利润不低于4306万元、5364万元、6530万元;现代传播于2018年3月设立,承诺2018-2020年扣非净利润不低于734万元、1352万元、1828万元。

丰原药业2014年9月披露的收购草案中显示,普仕制药2012年、2013年及2014年1-6月净利润分别为-756.99万元、-724.11万元及-784.46万元,持续大额亏损;截至2014年6月末,普什制药累计未分配利润为-4531.47万元,存在较大金额的未弥补亏损。上述亏损主要是因为普什制药自成立以来,因药品品种报批及筹备新版GMP认证等原因,仅生产少量医疗器械,主要制药设备生产线一直未正式投入生产,直至2014年4月才取得塑料安瓿小容量注射剂生产线的GMP认证证书。

而此次新方案显示,2018年公交传媒实现营业收入1亿元,扣非净利3900万元,明显低于之前评估,也就是说标的的经营不及预期。

丰原药业亦表示,虽然目前普什制药已取得GMP认证,已开始开展塑料安瓿克林霉素磷酸酯等产品的生产销售工作,但仍存在短期内持续亏损的风险。

有市场人士指出:“从2018年最终利润完成情况来看,其只完成了3903万元,完成承诺比例为89%,偏差不小。如果在2018年该并购方案通过的话,第一年就无法完成业绩承诺。”

而这在后来亦成为证监会否决的主要理由。

实际上,此次博瑞传播也可谓放手一搏,在新方案中解释了公交传媒为何没有完成预期的收益,即:受到经济下行压力的影响,成都市公交广告市场下游部分主要行业、主要客户的投放力度有所降低,投放进度也出现了放缓。

资料显示,2014年4月10日,普什制药塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液生产线已取得国家食品药品监督管理总局颁发的新版GMP证书,普什制药已正式开展塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液的生产、销售工作。但塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液在市场上属于新产品,市场推广和渠道建设存在一定的过渡期,且普什制药固定资产规模较大,折旧费用较高,同时需承担员工工资及其他固定运营费用,短期内普什制药可能无法实现盈利。

“这段解释也间接证明了与‘标的资产具有持续向好经营能力’是矛盾的,目前大环境如此,很难相信公交传媒领域会有大幅回暖空间。现代传播也一样,2018年才成立,本身规模就不大,很难相信公司会在未来有较好的成长性。”前述北京大型券商投行人士认为。

重组预期仍存

“博瑞传播第二次申报后,证监会认为已经问无可问,没有出具反馈意见,直接安排上会,然后再次被否决。需要特别说明的是,本次交易两次上会分别由第六届和第七届并购重组委审核,因此审核结果应该可以视为代表了并购重组委的整体判断,而非个别委员的偏见所致。”前述北京大型券商投行人士指出。

丰原药业最早为国有企业,2000年上市后,股权几经更迭,2011年,公司高管所有的公司银河生物受让第三大股东新华信托股份有限公司持有的24%的股权而跃升成为丰原集团第一大股东,持股49%,从而间接控股上市公司,公司MBO顺利完成,实现高管利益与公司发展高度绑定。

而对另外一个案例——中体产业,并购重组委给出的审核意见则是,交易标的部分资产权属不清晰,交易完成后将增加上市公司关联交易,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

21世纪经济报道记者注意到,丰原药业并购普什制药的原因似乎颇为简单。主要包装材料是玻璃安瓿的丰原药业正是看中了普什制药在塑料安瓿上的优势。而且,当时正值五粮液集团剥离非核心业务资产阶段,这个买卖似乎水到渠成 .

在中体产业的收购案中,中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权。

但市场对此反应不一。数据显示,普什制药经营状况一直不佳,主要制药设备生产线因药品品种报批和筹备新版GMP认证等原因一直未正式投入生产,收入一直捉襟见肘。而这次并购的最大目的—塑料安瓿克林霉素磷酸酯的注射液生产线,虽然在2014年4月通过GMP认证,但是相关产品尚未产生销售收入。

目前中体产业的大股东和二股东分别为国家体育总局体育基金管理中心和华体集团有限公司,而此次购买的资产与大股东和二股东之间有千丝万缕的联系,因此并购重组委认为,交易通过后会大幅增加公司关联交易的情况。

此外,丰原药业耗费2.48亿元“一掷千金”,实际上只有0.73亿元是用于购买普什制药主要设备,其余的1.67亿元是房产和土地的账面净值。花这么多钱买一个亏损公司究竟值不值?这在人们心中画下一个大大的问号。

“这个案例是将重要子公司的参股股东认定为公司的关联方,由此国家体彩中心就成为了上市公司的关联方。而从公布的材料来看,2016年、2017年中体彩科技向国家体育彩票中心的销售金额占当期营业收入比重分别为89.07%、90.27%。交易完成后,公司将显着增加关联交易,且标的公司的销售过分依赖国家体彩中心,导致并购重组委对标的公司业绩真实性,业绩稳定性和持续性、甚至对标的公司独立运营能力产生了疑虑。”7月3日,上海一家大型券商从事并购重组业务的人士表示。

另一方面,尽管国务院近期发文,除“借壳上市”须继续严格审核外,上市公司其它并购重组均取消行政审核。而且,在并购重组支付手段、定价方面也更加灵活而有弹性。但是,在上述券商保荐人看来,并购重组委近日“毙掉”的上市公司并购重组比比皆是,说明证监会的“把关”并没有放松的迹象。

从上述两个案例接连被否来看,尽管并购重组处于宽松监管周期,但监管层对并购标的质量的关注度并没有放松。

但是,市场似乎对于丰原药业的未来重组依旧抱有“信心”,1月27日,丰原药业的股价低开高走。截至收盘,丰原药业报收12.28元,涨幅5.32%。

最近证监会提出了并购重组监管的逻辑主线,即“放松管制、加强监管、推进创新、改进服务”。证监会同时还表示,仍将对并购重组“三高”问题持续从严监管,坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象。

后续或还会看到因标的质量问题被否的案例。而对于标的质量好的并购重组案,证监会也不吝啬倾斜审核资源以鼓励市场效仿,例如万华化学。

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